《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十二条规定“发行人应当按照《公 众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。” 《公司章程》未明确规定在册股东是否有优先认购权。公司于 2025年 1月 17日召开第 二届董事会第十七次会议55世纪，，于 2025年 2月 6日召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过 《关于本次定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》，明确现有股东不享有优先认购权。 公司本次发行认购安排符合《公司法》《公众公司办法》和《全国中小企业股份转让系统股 票定向发行规则》等法律法规及《公司章程》的要求，本次发行认购安排合法合规。 因此，本次发行现有股东无优先认购安排。

　　1、发行对象不属于失信联合惩戒对象 经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网55世纪，、国家企业信用信息公示系统、证券期货 市场失信记录查询平台、信用中国等相关网站，截至本次定向发行说明书签署之日，本次定 向发行的发行对象不属于失信联合惩戒对象，不存在违反《全国中小企业股份转让系统诚信 监督管理指引》相关规定的情形。 2、发行对象不属于持股平台 本次股票发行对象为外部新增机构投资者，主要以自有资金从事投资活动，不属于“单 纯以认购股份为目的而设立的，且不具有实际经营业务”的合伙企业，不属于《监管规则适 用指引—非上市公众公司类第 1号》所定义的持股平台。 3、发行对象与公司、公司股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系 本次发行对象与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及公司在册股东之 间不存在关联关系。 4、发行对象不属于私募基金 本次发行对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》等法规规定的私募投资基金管理人，不涉及基金登记或备案情况。 5、本次发行不存在股权代持 本次发行发行对象以现金方式认购，认购资金来源于自有或自筹资金，不存在委托持股、 信托持股等情形，不存在直接或间接的股权代持情形，本次定向发行对象的认购资金来源合 法合规。

　　1、法定限售情况 本次定向发行对象非公司董事、监事、高级管理人员，55世纪首页，不存在需按照全国股转系统相关 规则和《公司法》的要求进行限售的情形。 2、自愿锁定的承诺 根据双方签署的《定向发行股份认购协议》，荆门市高远投资发展有限公司承诺，自本 次交易完成后，其取得的美辰环保的 1,340,000股股份自股份发行完成之日起 6个月内不得 转让。

　　2025年 1月 17日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十五次会议， 审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署的议案》，上述议 案已经 2025年第一次临时股东大会审议通过。公司已为本次发行募集资金开立募集资金专 项账户，公司保证募集资金专项账户仅用于存放和管理本次发行募集资金，不会存放非募集 资金或用作其他用途。 公司本次募集资金专项账户信息如下： 户名：湖北美辰环保股份有限公司 开户行：中信银行武汉江夏支行 账号：6107 发行对象已按照要求将认购款汇入公司开立的募集资金专户。2025年 4月 8日，希格 玛会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次认购出具了希会验字（2025）0006号验资报告。 该专户内的募集资金仅用于补充流动资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　2025年 3月 31日，公司与中信银行股份有限公司武汉分行（下辖中信银行武汉江夏支 行）、主办券商开源证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，以规范募集资金 管理、保护投资者合法权益。

　　根据《公众公司办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股 票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股 转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东 累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。” 截至审议本次股票定向发行的股东大会的股权登记日 2025年 2月 5日，公司本次发行 前在册股东为 18名，均为自然人股东。本次定向发行为对象确定的股票发行，发行对象合 计 1名，其中新增机构股东 1名，本次发行后股东为 19名。本次定向发行前后，股东人数 均未超过 200人。 因此，本次发行后公司股东人数不会超过 200人，55世纪首页，由全国股转公司自律审查，豁免中国 证监会注册。

　　1、公司需要履行的国资55世纪，、外资等主管部门的审批、核准或备案的情况 截至审议本次股票定向发行的股东大会的股权登记日的《证券持有人名册》，公司现有 股东中不存在外资股东，公司不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业或外商投资企 业，不需要履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案程序。 2、发行对象需要履行的国资、外资等主管部门的审批、核准或备案的情况 本次发行对象荆门市高远投资发展有限公司为荆门高新技术产业投资有限公司 100%持 股的子公司，荆门高新技术产业投资有限公司为荆门高新技术产业开发有限责任公司 100% 持股子公司，荆门高新技术产业开发有限责任公司系国有控股有限责任公司，实际控制人为 荆门市人民政府国有资产监督管理委员会，根据《荆门市政府国资委出资企业投资监督管理

　　办法》第二十四条规定：“市政府国资委对企业投资项目实行分级备案管理。（一）投资规 模 5000万元以上的投资项目，企业应在相应决策机构作出决议后 10个工作日内向市政府国 资委提交投资项目备案书面报告。（二）5000万元以下的投资项目，由市政府国资委直接 履行出资人职责的企业按照企业投资管理制度管理。” 根据上述相关法律法规规定及荆门市高远投资发展有限公司的说明，荆门市高远投资发 展有限公司就投资美辰环保无需履行评估备案程序，其应就投资美辰环保取得荆门高新技术 产业开发有限责任公司董事会或党委会同意。 2024年 12月 6日，荆门市高远投资发展有限公司召开董事会同意荆门市高远投资发展 有限公司向美辰环保投资不超过 670万元；2024年 12月 9日，荆门高新技术产业投资有限 公司召开董事会同意荆门市高远投资发展有限公司向美辰环保投资不超过 670万元；2024 年 12月 10日，荆门高新技术产业开发有限责任公司党群办公室召开党委会，同意荆门市高 远投资发展有限公司以每股 5元的价格直接向美辰环保投资 670.00万元。 综上，本次发行对象已履行国资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序审批程序， 不需要履行外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

　　（一） 发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况 1. 本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况

　　发行前的股东持股相关情况是依据本次定向发行的股东大会股权登记日 2025年 2月 5 日股东名册的持股情况填列。发行后的前十名股东持股情况是依据前述股权登记日的股东名 册及本次发行情况进行计算填列。

　　（二） 本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

　　发行前公司股东人数为 人；本次股票发行新增股东人，发行完成后，公司股东人数为19人。

　　发行前股东人数以 2025年第一次临时股东大会股权登记日（2025年 2月 5日）为基准 日，股东人数为 18名。发行后股东人数仅考虑本次发行新增股东人数的影响。

　　根据验资报告，公司本次定向发行募集资金 6,700,000.00元。全部用于补充公司流动资 金。本次股票定向发行均由认购对象以现金方式认购，不涉及非现金资产认购的情形。因此 本次股票定向发行后，公司货币资金、流动资产、资产总额均将增加。与本次发行前比较， 公司的总资产、净资产规模均有一定规模提高，使公司股本、资产负债率等财务指标有所改 善，资产负债结构更趋稳健。有利于改善公司的资产负债结构，提供公司抵御财务风险的能 力。

　　本次定向发行募集资金用途为补充流动资金，定向发行完成后，公司的主营业务未发生 变化。

　　本次发行前后，公司实际控制人未发生变动，第一大股东未发生变动。本次发行不构成

　　本次股票定向发行前，祝国亮直接持有公司股份 22,099,900股，间接持有公司股份 0 股，合计持有公司股份 22,099,900股，55世纪首页，占公司表决权总数为 86.46%。祝国亮同时担任公司 董事长兼总经理，能够实际控制公司的经营管理，因此公司控股股东与实际控制人均为祝国 亮。 本次股票定向发行后，公司总股本增加至 26,900,000股，祝国亮持有的公司股份数不变， 仍为 22,099,900股，占公司表决权总数比例变为 82.16%，仍为公司的控股股东及实际控制 人。

　　本次定向发行说明书于2025年1月17日首次披露后，2025年3月4日对《湖北美辰

　　环保股份有限公司股票定向发行说明书》的内容进行了修订并披露。上述修订不涉及本次发 行重大调整，无需履行审议程序，具体内容详见于2025年3月4日公司在全国股份转让系 统指定网站（）披露的《湖北美辰环保股份有限公司股票定向发行说明书 （修订稿）》（公告编号：2025-019），修订部分以楷体加粗的形式列示。

　　（一）《湖北美辰环保股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》； （二）《湖北美辰环保股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》； （三）《湖北美辰环保股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议》； （四）《湖北美辰环保股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）》； （五）《定向发行股份认购协议》； （六）《湖北美辰环保股份有限公司股票定向发行认购公告》； （七）《湖北美辰环保股份有限公司定向发行认购提前结束暨认购结果公告》； （八）《湖北美辰环保股份有限公司验资报告》； （九）《募集资金专户三方监管协议》； （十）其他与本次定向发行有关的文件。